机构治理与发展

我们以淡马锡的使命和淡马锡宪章为指导，明确我们承担的角色，阐明我们所信、所行的原因和努力的意义。

根据《新加坡公司法》，淡马锡²²于1974年6月25日成立，由新加坡财政部长²³全资拥有。

按照《新加坡宪法》规定，淡马锡作为第五附表机构²⁴之一，有宪法责任保护淡马锡过去所累积的储备金²⁵。淡马锡储备金是国家储备金²⁶的组成部分。

淡马锡是资产的所有者——不是基金管理者。淡马锡不管理新加坡的公积金储蓄、新加坡政府的资产和新加坡的外汇储备。淡马锡也不管理任何其他第五附表机构的资产，它们是由宪法第五附表各相关机构独立管理。

淡马锡并非由国家指导。除非关系到保护淡马锡过去所累积的储备金，不论是新加坡总统²⁷或新加坡政府，均不参与或指导淡马锡的投资战略、投资决策或其他商业决策。

与新加坡总统的关系

在《新加坡宪法》规定下，我们的董事长、首席执行长和每名董事会成员有责任保护淡马锡过去所累积的储备金。淡马锡在当届政府就职之前所累积的储备金构成了淡马锡过去所累积的储备金。当期储备金指的是淡马锡在当届政府就职之后所累积的储备金。

在出现淡马锡总储备金低于过去所累积的储备金的情况之前，我们的董事会和首席执行长有责任征得总统的批准。如果淡马锡总储备金等于或高于过去所累积的储备金，就意味着过去所累积的储备金得到了保护。任何现有投资按市值计算下跌，不会导致总储备金低于过去所累积的储备金。我们有责任确保每项脱售均基于市场公允价值²⁸。基于市场公允价值进行脱售所带来的变现亏损，不会导致总储备金低于过去所累积的储备金。

每年，淡马锡董事会和高级管理层向总统和总统顾问理事会汇报淡马锡的业绩表现和投资战略。

与股东的关系

我们的股东通过评估淡马锡的长期回报来要求董事会对淡马锡整体业绩负责。董事会授权高级管理层负责淡马锡的日常管理。

董事会的领袖培育与薪酬委员会负责建议董事会及管理层的领袖发展计划。我们的股东可在《新加坡公司法》下行使对淡马锡董事会成员任免或续任的权力，这项行使权必须得到总统的同意²⁹。董事会对首席执行长的任免也必须获得总统的同意。作为“第二把钥匙”理念的一部分，这些约束确保淡马锡董事会成员和首席执行长的诚信，以保护我们过去所累积的储备金。

淡马锡每年依据股息政策派发股息。董事会制定股息政策，我们的利润一部分以股息的形式可持续地派发给股东，另一部分留存用于再投资以获取未来回报，在这两者之间取得平衡。股息政策也会兼顾我们保护淡马锡过去所累积的储备金的宪法责任。董事会建议派发股息金额，并在年度股东大会上提交以待股东接纳。

在国家储备净投资回报框架下，新加坡政府获准使用新加坡政府投资公司、新加坡金融管理局以及淡马锡的预期长期实际回报，比例最高不超过50%。这一框架不会影响或改变淡马锡保护我们过去所累积的储备金的责任、股息政策、作为长期投资者的战略和运营。

每年，淡马锡董事会和高级管理层都会与财政部长及财政部官员会面，审视淡马锡的业绩表现和投资战略。

我们的内部治理方针

根据《新加坡公司法》，淡马锡³⁰是享有豁免权的私人公司³¹，无需向公众披露任何财务信息。尽管如此，自2004年起，我们选择在《淡马锡年度报告》中发布投资组合业绩，以及在债券发售通告中披露集团的合并财务信息。作为商业投资公司，我们的年度法定财务报表由大型国际审计事务所审计。

我们遵守新加坡法律与法规所约束的所有义务，同时遵守投资或运营所在地的法律与法规。

董事会对淡马锡有受信责任，全权并灵活地指导投资组合公司的管理事务。

淡马锡董事会

我们的董事会为管理层提供全面指导和政策指引。

截至2024年3月31日，我们的董事会由来自世界各地的11名董事组成，每位成员博学多才、经验丰富。多数董事(82%)为非执行独立董事，是来自私营部门的商界领袖。陈聪敏和黄义旗分别在2024年4月1日和5月10日加入淡马锡董事会。

两人都是资深的商业领袖，在各自领域拥有丰富的全球经验。陈聪敏近期卸任PSA国际港务集团的总裁职务，现任裕廊集团主席。他拥有超过40年在跨国企业工作的全球经验。黄义旗近期卸任瑞银环球资产管理新兴市场和亚太区股市主管一职，在亚太区和新兴市场具有超过40年的投资经验。

董事会按商业模式运作。鉴于淡马锡是《新加坡宪法》第五附表机构³²，董事会、董事长与首席执行长共同肩负保护淡马锡过去所累积的储备金的额外宪法责任。淡马锡董事会中没有政府提名的成员。

董事会每季度召开一次为期两天的会议。董事会在必要时会增开会议，例如对大额投资进行审议。董事会在截至2024年3月31日的财政年度举行了六次会议。

下设各委员会的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任，各委员会被授予特定权力：

• 执行委员会
• 审计委员会
• 领袖培育与薪酬委员会
• 风险与可持续发展委员会

董事会拥有不同的独立信息渠道以助审慎考量，包括要求管理层提供补充信息或说明。管理层持续向董事会提供信息，包括管理委员会重要会议的记录，使董事会能够有效履行职责。

执行委员会

执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱售决定，超出规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委员会提供会议记录供董事会成员传阅。执行委员会在本财政年度举行了七次会议。

审计委员会

审计委员会全部由独立董事组成，其职责包括审查内控体系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流程等，以协助董事会履行监督职责。审计委员会也审核外部审计的范畴与结果，以及外部审计师的独立性。

审计委员会的工作由公司内部审计部门支持。为确保其独立性，内审部门在职能上向审计委员会报告，在行政上则向淡马锡控股首席执行长办公室报告。

为了有效地履行职能，内审部门有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。内审部门对所有办公室的关键控制程序进行定期审查。

为了信息保密，对核心薪酬流程相关财务报告的关键控制由外部审计师进行，作为我们集团财务声明法定审计的一部分。内审部门也可能在董事会、审计委员会或高级管理层的要求下进行特别审计。审计委员会的会议记录会发给董事会传阅。

审计委员会在本财政年度举行了四次会议。审计委员会与外部审计师及内部审计部门有独立的会议，管理层不参与会议。

领袖培育与薪酬委员会

领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及管理层的领袖发展计划，包括董事及首席执行长的继任计划，以及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。领袖培育与薪酬委员会在本财政年度举行了三次会议。

风险与可持续发展委员会协助董事会履行监督职责，审议投资组合的风险偏好和风险承受能力，重大的环境、社会和治理(ESG)事项，风险管理和可持续发展框架及政策，与风险、可持续发展和ESG相关的重要公开声明等。针对风险和可持续发展相关事项，委员会在需要时会与审计委员会、领袖培育与薪酬委员会等董事会其他常设委员会进行协调。风险与可持续发展委员会在本财政年度举行了三次会议。

董事会治理

董事会和下设委员会会议上的决议采用简单多数制的投票方式，成员也可通过电话与/或视频会议的方式参加表决。传阅形式的董事会决议则须至少三分之二的董事批准方可生效。

若董事会成员的利益与淡马锡的特定利益有所冲突，他们会回避相关的信息、审议与决策。

董事会的季度会议包括只限非执行董事出席而管理层不参与的“执行会议”。首席执行长继任计划年度审核是“执行会议”议程的一部分。

截至2024年3月31日的董事会及各委员会成员

董事会成员的完整信息可参阅淡马锡网站。

淡马锡高级管理层

淡马锡高级管理层确定了机构风格与企业文化基调，引领淡马锡实现愿景与使命。

根据国际投资公司的全球最佳实践，我们于2011年成立淡马锡国际，作为淡马锡的管理机构。现在，除了淡马锡首席执行长继续由淡马锡控股聘任外，全体管理层和员工均由淡马锡国际管理。

在淡马锡大家庭里，淡马锡管理团队执行董事会制定的战略与政策方向，致力于实现长期可持续的回报，并在董事会授权范围内进行投资、脱售及运营。

我们的高级管理层在下列委员会的支持下监督指导淡马锡关键业务战略和组织发展举措，这些委员会由首席执行长担任主席，由高管成员组成：

• 战略、投资组合及风险管理委员会(SPRC)
• 脱售和投资高级委员会(SDIC)
• 高级管理委员会(SMC)

战略、投资组合及风险管理委员会评估现有市场和新市场的宏观经济、政治、行业、科技和社会发展趋势及其所带来的机会与风险。委员会也会审视整体投资组合的构建和投资战略。

脱售和投资高级委员会持续管理并塑造我们的投资组合，在董事会授权范围内，就投资和脱售活动作出决策。超出授权限额的投资提案须提交至执行委员会与/或董事会审批。会议记录会交给董事会参阅。

高级管理委员会负责审查与制定整体管理和组织机构政策，包括内控、衍生品框架的执行以及董事会审计委员会批准的估值政策。高级管理委员会制定了淡马锡道德与行为守则(T-Code)，并设立道德委员会协助执行守则。淡马锡全体员工需遵守并履行T-Code。

高级管理层名单可参阅淡马锡网站。

与投资组合公司的关系

作为资产管护者，我们与投资组合公司交流合作，提升股东价值、倡导良好治理和可持续发展实践。

治理

淡马锡投资组合公司的日常管理与商业决策由其各自的董事会与管理层负责。淡马锡不指导其商业决策或运营。

高效的董事会治理是公司成功和长期发展的基石。董事会成员有受信责任，以保障各自公司和全体股东的利益。我们寄望投资组合公司的董事会制定公司战略、监督管理层的表现、实施有效监管，并对其决策和行动结果向利益相关群体负责。

我们支持由高素质和高效人才所组成的董事会。高效的董事会应能做出独立判断，同时具备专业能力和知识，维持董事会的多元化并且担当尽责。我们鼓励投资组合公司根据公司不断变化的需求，定期评估董事会继任计划。

我们支持主要由独立董事组成的董事会，他们具备必要技能和经验，能为公司的成功做出显著贡献。我们主张公司的董事长和首席执行长应该由相互独立的不同人选担任，以确保能平衡得当地做出独立决策，这也有利于董事会加强对管理层的监督能力。

作为股东，我们通过投票对投资组合公司的治理和管理方式表达我们的看法，并寄望公司的董事会和高层对其行动、决策和业绩表现负责。投票也有助于确保投资与我们的道德和环境价值观相契合，并促进可持续发展和负责任的商业实践。我们行使投票权，旨在推动健全治理和长期财务价值的创造，同时保障我们作为投资者的利益。

我们不会为投资组合公司的责任和义务提供任何财务担保，正如新加坡政府不会为我们的责任和义务提供任何财务担保。

交流

我们不指导投资组合公司的商业决策和运营，但作为积极参与的股东，我们与投资组合公司交流合作以期为股东增值，倡导良好治理、可持续发展和企业实践。我们坚信建设性交流的重要性，并致力与投资组合公司合作，确保战略与业绩表现、回报与奖励保持高度一致。

作为股东，我们致力于为投资组合公司增值，在公司治理、网络安全、行业与科技趋势、法律与合规、名誉风险管理和可持续发展等领域交流见解、分享最佳实践、举办圆桌会议和交流活动。我们也时时关注可能影响投资组合公司的行业发展动态和趋势，与他们分享我们在这些领域的专业知识和见解。

期望

作为建设性交流的一部分，我们与投资组合公司的董事会分享作为股东的期望。我们鼓励他们灵活应变和开拓创新，做好准备应对挑战，同时把握新机遇。作为淡马锡2030战略的一部分，他们发挥重要作用，助力我们塑造具有韧性和前瞻性的投资组合，最终实现长期可持续的回报。

我们期望投资组合公司遵守相关法律，推行健全的公司治理，遵守恰当的行为和道德守则。我们不容忍任何形式的不当和渎职行为，寄望投资组合公司的董事会对其经营活动负责。

董事会应设定基调，追求卓越治理，以便有效监督管理层制定和执行战略，确保公司得到稳健的治理并具有完备的合规体系与流程。这些体系和流程需不断评估和更新，以确保合适并符合实际需要。